Compliance virou palavra de reuniao de diretoria, e quase sempre chega junto com uma pergunta pratica: minha empresa e obrigada a ter um programa de integridade? Depois vem a pergunta que importa mais – se eu montar um, ele conta para alguma coisa quando o problema aparecer? As duas tem resposta objetiva, e nenhuma delas e “compre um pacote de politicas”.
De onde vem a exigencia
A Lei no 12.846/2013, conhecida como Lei Anticorrupcao, responsabiliza a pessoa juridica de forma objetiva por atos praticados contra a administracao publica – nacional ou estrangeira. Objetiva quer dizer que nao se discute se a empresa quis: basta o ato em seu interesse ou beneficio. E a mesma lei preve que a existencia de mecanismos internos de integridade seja considerada na dosagem da sancao. O regulamento federal detalha os parametros pelos quais esse programa e avaliado.
Fora dela, a exigencia aparece em outras frentes: contratacoes publicas de maior porte podem condicionar a habilitacao ou a execucao a adocao de programa de integridade; empresas estatais tem regime proprio; alguns estados e municipios impoem a exigencia a quem contrata com eles; e cadeias de fornecimento repassam a obrigacao por contrato, o que na pratica atinge empresa que nunca licitou na vida.
Ha ainda o eixo de dados: a legislacao de protecao de dados pessoais trata governanca e boas praticas como elemento a ser considerado, o que aproxima o programa de integridade do programa de privacidade. Na maioria das empresas, manter os dois separados so multiplica trabalho.
O que a lei espera encontrar dentro do programa
Os parametros de avaliacao sao razoavelmente estaveis, e nenhum deles e um documento isolado:
- Comprometimento da alta direcao, demonstravel – nao declarado. Ata, orcamento, decisao desconfortavel tomada segundo a regra.
- Codigo de conduta e politicas escritos em linguagem que o funcionario entende, aplicaveis a terceiros que atuam em nome da empresa.
- Treinamento periodico, com registro de quem participou.
- Analise de risco que identifique onde a empresa efetivamente se expoe: contato com agente publico, licitacao, doacao, brinde, contratacao de despachante, importacao.
- Canal de denuncia acessivel, com protecao contra retaliacao e – o ponto que mais falha – apuracao de verdade.
- Controles internos e registros contabeis confiaveis, que permitam rastrear pagamento fora do padrao.
- Diligencia sobre terceiros, na contratacao e durante o contrato.
- Monitoramento e revisao, porque programa que nao muda em tres anos nao esta sendo usado.
O que separa programa efetivo de programa de fachada
A avaliacao nao pergunta se os documentos existem. Pergunta se funcionaram. Programa de prateleira, importado de outra empresa e sem relacao com o risco real do negocio, tende a ser desconsiderado justamente no momento em que se pretendia usa-lo.
Efetividade se demonstra com evidencia: denuncias recebidas e o que se fez com cada uma, treinamentos realizados e para quem, fornecedores reprovados na diligencia, controle que barrou um pagamento. E por isso que um programa desenhado para o porte da empresa costuma valer mais do que um manual de multinacional adaptado as pressas para quem tem quarenta funcionarios.
Por onde comecar
Diagnostico do que ja existe – quase sempre existe mais do que a empresa imagina, espalhado em procedimentos informais. Depois, matriz de risco. So entao politicas, canal e treinamento, nessa ordem, porque documento escrito antes do risco mapeado protege pouco.
O que a Juris Factum faz nisso
Estruturamos o programa a partir do risco real da operacao: diagnostico, matriz de risco, codigo de conduta, canal de denuncia, treinamento e rotina de monitoramento – com a documentacao organizada de modo a sustentar a demonstracao de efetividade. Onde o caso exigir atuacao juridica, encaminhamos a advogado.
Quer saber o que sua empresa ja tem e o que falta? Fale pelo WhatsApp (14) 2109-6432 ou conheca a frente de Conformidade e Protecao de Dados.
